DROIT DES SOCIETES – Parts sociales

Décision de la chambre commerciale de la Cour de  cassation du 16 sept. 2014,  pourvoi n°17-807

Un associé, exclu d’une SCI, conteste la valeur des actions retenue pour calculer son indemnisation. Un expert,  désigné en application des dispositions de l’article 1843-4 du Code civil pour évaluer les droits sociaux, les estime à 101 892 euros au jour de l’exclusion mais à 39 600 euros au jour le plus proche du remboursement. L’associé exclu, conteste l’évaluation jusqu’en Cour de Cassation.

Il soutient que la date d’évaluation de ses droits aurait dû être celle de son exclusion, car depuis, plusieurs centaines de ses actions ont été gelées par les actionnaires au cours d’un vote auquel il ne pouvait plus participer ; en outre, il prétend que les juges ne pouvaient pas retenir une évaluation différente de celle de l’expert au seul motif qu’elle correspondait à une évaluation demandée par la société.

La Cour de cassation rejette son argumentaire. Elle affirme que la suspension de l’exercice des droits non pécuniaires de l’associé  tenu de céder ses actions  n’a pas d’impact sur sa qualité d’associé jusqu’à la cession effective des parts sociales et qu’en l’absence de mention statutaire, précisant la date d’évaluation des titres d’un associé exclu, l’évaluation des parts cédées doit-être faite le plus proche possible de la date de cession.

En pratique :

Prévoir une clause statutaire pour déterminer la valeur de cession des parts sociales d’un associé qui se retire apparaît une sage précaution pour éviter tout litige.