Droit des affaires – Sociétés

Décision de la chambre commerciale de la Cour de Cassation du 21 janvier 2014, n°12-29 452

Deux familles sont actionnaires d’un SA. Le PDG, membre d’une deux familles, consent à une société immobilière dont il est co-gérant un bail emphytéotique. Un actionnaire, membre de l’autre famille, conteste la conclusion du bail emphytéotique arguant que la convention n’a pas été régulièrement approuvée par le Conseil d’administration. Il assigne les deux sociétés en vue d’obtenir la nullité de la convention de bail.

La Cour d’appel accepte cette demande et précise que l’action est soumise à une prescription de trois ans à compter du jour où la délibération a été prise s’agissant d’une irrégularité de délibération. Cete analyse est infirmée par la Cour de Cassation. L’action en nullité est en l’espèce fondée non pas sur une irrégularité de délibérations mais sur l’inobservation des règles applicables aux conventions réglementées. L’action est soumise aux régles de prescription applicable à l’action en nullité des conventions soit 3 ans à compter de la convention.

Le délai est porté à 5 ans, si la nullité est fondée sur une violation du droit des contrats.